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上世紀30年代，憑借空中飛人而聞名遐邇的上海常福馬戲團正四處巡演，其間狀況不斷，全靠當家人沈師傅（午馬 飾）和眾位徒弟、女兒齊心協力方度過一個又一個難關。在一次演出中，日寇的飛機投下顆顆炸彈，炸毀了馬戲團的所有設施。團員們雖然僥幸逃生，然而國難當頭，只得各自奔前程。 　　沈師傅帶著大女兒丁梅（李莉莉 飾）、二女丁蘭（溫碧霞 飾）、三女丁菊（胡櫻汶 飾）、大女婿義天（林威 飾）以及幾個小徒弟南下，準備投奔在那里的弟弟。頑劣的徒弟樂義東（元彪 飾）也尾隨前來。覆巢之下安有完卵，他們所要依靠之人也各遭各難。義東等人只得瞞著師傅在街頭賣藝，由此結識了正直的警察隊長唐發（甄子丹 飾），也遭遇著顛離世道的種種不公……